De 20 de maio de 1846 a 6 de outubro de 1846. 2º governo da restauração da Carta.

Numa primeira fase:

• Presidente ocupou as pastas do reino, dos negócios eclesiásticos e justiça e da fazenda;

• Terceira  na guerra e na marinha e ultramar (até 26 de maio de 1846);

• Saldanha, que estava em Viena, foi nomeado para os estrangeiros, pasta que, contudo, foi exercida por Terceira[1].

Em 23 de maio de 1846:

• Terceira substituído por Luís Mouzinho de Albuquerque na marinha e ultramar.

Em 26 de maio de 1846:

• Luís Mouzinho de Albuquerque passa da marinha e ultramar para o reino, onde substitui Palmela (até 19 de julho);

• Saldanha sucede a Terceira na guerra, mas logo se fez substituir por José Jorge Loureiro que também passou a acumular a marinha e ultramar;

• Conde do Lavradio substitui Terceira nos estrangeiros;

• Joaquim Filipe de Soure nos negócios eclesiásticos e justiça[2].

Terceira abandona o gabinete. Palmela mantém-se na presidência e na fazenda.

Em 19 de julho de 1846:

• Palmela, mantendo-se na presidência, abandona a fazenda e regressa ao reino;

• Joaquim António de Aguiar substitui Soure nos negócios eclesiásticos e justiça;

• Sá da Bandeira substitui Loureiro na guerra;

• Luís Mouzinho de Albuquerque na marinha e ultramar;

• Júlio Gomes da Silva Sanches na fazenda;

• Conde do Lavradio mantém-se nos estrangeiros.

Cerca de um mês depois do início da sublevação do Minho, o governo de Terceira/ Cabral apresenta a demissão e, com os Cabrais partindo para o exílio espanhol, tentou-se um triunvirato dos três duques, com Palmela, Terceira e Saldanha.

Segundo Fronteira, Palmela passou-se para a oposição quando o anterior governo não reconheceu uma dívida de D. Miguel à casa do conde da Póvoa; terá sido influenciado por Carlos Bento da Silva, até então deputado cabralista, antigo amanuense elevado à categoria de ofical por Tojal e Costa Cabral; era redator do Diário do Governo e, depois de demitido, passou a receber uma pensão da casa Palmela.

Dissolução da Câmara dos Deputados em 23 de maio de 1846.

Terceira abandona o gabinete. Palmela mantém-se na presidência e na fazenda.

Em 27 de julho, novo decreto eleitoral, marca eleições para 11 de outubro.